Politici anti corupție și conflict de interese

CUPRINS:

Scop si Aplicabilitate
Evitarea conflictelor de interese
Conflictul de interese rezultat din activitati secundare
3.1 Conflictul de interese rezultat din activitatea secundara concurentiala
3.2 Conflictul de interese rezultat din activitatea secundara neconcurentiala
3.3 Conflictul de interese rezultat din activitatea politica
3.4 Conflictul de interese rezultat din investitii financiare private
3.5 Conflictele de interese individuale
– (A) Acceptarea si acordarea de beneficii
– (B) Donatii si sponsorizari
– (C) Intelegeri neconcurentiale
– (D )Spălarea banilor
Administrarea riscurilor legate de terti
Riscuri legate de activitatea de angajare
Responsabilitatile, indatoririle organizationale si masuri
Semnalarea ingrijorarilor cu privire la posibile cazuri de coruptie

1. SCOP SI APLICABILITATE

Metaminds promoveaza integritatea, prin aplicarea riguroasa a cadrului normativ, prin implementarea standardelor de control managerial intern si urmarirea unor obiective specifice, precum: cresterea transparentei, reducerea riscurilor de coruptie, consolidarea integritatii corporatiei.

Puterea competitionala pe piata depinde in mare masura de integritatea si conduita legitima a administratorilor si a personalului Metaminds S.A. (“Metaminds” sau “Societatea”) in desfasurarea activitatii de afaceri. Comportamentul integru si legitim reprezinta principalul element in mentinerea increderii clientilor si a partenerilor de afaceri, aparand reputatia Metaminds si contribuind astfel la succesul in afaceri pe termen lung.

Conditiile esentiale ale unei conduite integre si legitime este aceea de a evita orice situatii de coruptie, dar si situatiile in care interesele de afaceri ar putea intra in conflict cu interesele personale, in cadrul desfasurarii activitatii profesionale.

Coruptia vizeaza un ansamblu de activitati sau actiuni ilicite, lipsite de etica, desfasurate nu numai de persoane, ci și de diverse grupuri și organizatii, publice sau private, in scopul obtinerii unor avantaje materiale sau morale ori a unui statut social superior prin utilizarea unor forme de abuz, constrangere, santaj, inselaciune, mituire, intimidare, amenintare, etc. Conflictul de interese este una din multiplele forme pe care le poate imbraca coruptia. Interesele personale nu trebuie sa reprezinte niciodata motivul luarii unei decizii de afaceri. Deciziile de afaceri nu trebuie luate niciodata in vederea realizarii unui castig personal.

Corupţia înseamnă abuz de putere, deseori pentru câștig personal. Aceasta include conflicte de interese, deturnare de fonduri, mituire, plăţi ilegale, extorcare, fraudă, nepotism sau favoritism.

Un subiect conex îl reprezintă plăţile de facilitare. Acestea sunt mite, deseori mici, plătite funcţionarilor publici pentru a accelera procese birocratice nediscreţionare și pentru a accesa servicii la care plătitorul este îndreptăţit legal.

Corupţia subminează activităţile comerciale legitime, denaturează concurenţa, ruinează reputaţii, prejudiciază branduri și expune companiile și persoanele la riscuri.

Mituirea înseamnă o încercare de a influenţa exercitarea îndatoririlor cuiva furnizând, oferind sau promiţând beneficii necuvenite, sau acceptarea unei promisiuni ori solicitarea unui beneficiu necuvenit.

Ne angajăm să desfășurăm activitatea la un nivel înalt de integritate și nu tolerăm nicio formă de mituire sau corupţie. Prin urmare:

Evităm situaţiile care pot da aparenţa de mituire, corupţie sau alt comportament inadecvat.
Nu solicităm, nu acceptăm, nu plătim sau nu ne oferim să plătim mită, fie direct, fie prin părţi externe care acţionează în numele nostru. Prin acordurile încheiate cu părţile externe, acestea se angajează să respecte aceleași reguli și proceduri privind combaterea corupţiei și a mituirii care se aplică și METAMINDS SA.
Nu efectuăm plăţi de facilitare și nu le permitem părţilor externe care acţionează în numele nostru să le facă, nici măcar în cazurile permise de lege.

Principii

Nu mituim pe nimeni din niciun motiv. Toți profesioniștii – în afaceri și în guvern – sunt așteptați să își îndeplinească sarcinile în mod obiectiv.
Nu acceptăm nimic de valoare care ar putea afecta obiectivitatea noastră în a ne face treaba.
Rapoartele și înregistrările Companiei trebuie să reflecte corect toate tranzacțiile, inclusiv cheltuielile suportate în legătură cu cadourile, divertismentul, contribuțiile și calitatea de membru al unei asociații și plățile către terți angajați pentru a interacționa în numele nostru cu oficialii guvernamentali.

De ce este important pentru METAMINDS SA

Mita este complet împotriva celor mai fundamentale standarde de afaceri ale METAMINDS SA. Este contrar creșterii economice, drepturilor omului și piețelor libere, diluează încrederea publicului în afaceri și guvern și este considerată o infracțiune în toate țările din lume.

Reputația unei companii care se angajează în practici corupte este întotdeauna afectată negativ.

Cine trebuie să respecte aceste principii și practici

Aceasta Politica se aplica tuturor angajatilor cu functie de conducere sau executie din cadrul Metaminds (“Angajatii”), agentilor si colaboratorilor interni, precum si tuturor clientilor si partenerilor de afaceri, carora li se va aduce la cunostinta prezenta Politica.

Regulile prevazute in aceasta Politica sunt menite sa protejeze atat Societatea, cat si pe Angajatii acesteia de eventualele riscuri legale.
De aceea, este important ca fiecare Angajat sa respecte prezenta Politica, iar abaterea va fi sanctionata in conformitate cu prevederile legii aplicabile, precum si cu prevederile politicilor interne ale Societatii.

Practici obligatorii

Niciodată nu solicitaţi, nu acceptaţi, nu plătiţi, nu oferiţi sau nu autorizaţi mită, nici direct și nici indirect, în nicio circumstanţă. De asemenea, nu încercaţi niciodată să influenţaţi nepotrivit sau să mituiţi un funcţionar public, inclusiv funcţionari publici străini, și nici vreo altă persoană sau entitate.
Nu oferiţi și nu efectuaţi plăţi de facilitare și nici nu le permiteţi altor persoane să ofere sau să efectueze astfel de plăţi în numele dumneavoastră.
Trebuie să vă asiguraţi că angajaţi intermediari numai pentru motive de afaceri legitime; tarifele plătite intermediarilor sunt rezonabile în raport cu serviciile prestate efectiv; plăţile către intermediari sunt înregistrate corespunzător; documentaţia justificativă este păstrată conform cerinţelor.
Nu folosiţi donaţiile caritabile sau sponsorizările pentru a eluda Codul nostru de conduita sau politica noastră de combatere a corupţiei.
Niciodată nu încercaţi să influenţaţi exercitarea de către un funcţionar public a îndatoririlor sale oferind, promiţând, furnizând sau autorizând foloase necuvenite. Această prevedere se aplică indiferent dacă avantajul este oferit direct sau prin altă persoană.

2. EVITAREA CONFLICTELOR DE INTERESE / TRANSPARENTA

Scopul fiecarei afaceri este de a-si spori valoarea in baza relatiilor de afaceri durabile si profitabile cu clientii si partenerii de afaceri. Angajatii inteleg si accepta ca, pentru a mentine o relatie de afaceri profitabila si permanenta, trebuie sa actioneze cu integritate si in mod legitim in cadrul desfasurarii activitatii profesionale si sa isi orienteze conduita profesionala exclusiv catre binele general al Societatii.

In acest sens, prima prioritate este aceea de a preveni aparitia conflictelor de interese in toate situatiile in care acestea pot fi prevenite. Conflictul de interese este acea situatie in care interesele personale si interesele profesionale ale Angajatilor se intrepatrund, si pot intra in conflict, periclitand abilitatea de a atinge scopul comun mentionat mai sus. Astfel, tuturor Angajatilor li se solicita sa separe interesele personale de interesele Societatii.

Insa, daca nu se poate evita aparitia unui conflict de interese, Angajatul, in interesul sau personal, este obligat sa actioneze dupa cum urmeaza, indiferent de forma de conflict de interese in care se incadreaza (dupa cum este mentionat in aceasta Politica, mai jos):

Sa notifice seful ierarhic superior si conducerea Societatii (Membrii Directoratului/Consiliului de Supraveghere).
Sa documenteze in scris existenta oricarui conflict de interese, si
Sa actioneze in conformitate cu reglementarile legale, precum si cu deciziile Societatii.

Conducerea Societatii va analiza si evalua fiecare caz in parte si ii va raspunde Angajatului, mentionand daca respectivul Angajat este obligat sa solutioneze situatia care a condus la aparitia conflictului de interese sau daca va avea si alte obligatii in raporturile sale de munca cu Metaminds (de ex.: sa nu participe in niciun fel la afacerile dintre societatea la care lucreaza Angajatul si societatea unde acesta are interese personale).

3. CONFLICTUL DE INTERESE REZULTAT DIN ACTIVITATI SECUNDARE

Activitatea secundara reprezinta orice activitate in care Angajatii lucreaza pentru terti, persoane fizice sau juridice, in plus fata de ocupatia lor principala din cadrul Societatii, indiferent (a) daca sunt platiti pentru munca lor (ca si angajati cu contract de munca sau ca si persoane fizice autorizate, sau orice alt tip de contract) si/sau (b) daca are calitate de partener sau actionar/asociat al respectivei companii.

3.1 Conflictul de interese rezultat din activitatea secundara concurentiala

Activitatea secundara concurentiala este orice activitate personala comerciala sau de participare intr-o companie, care concureaza cu activitatile Societatii. Daca exista chiar si suspiciunea ca un conflict de interese ar putea dauna reputatiei si intereselor Societatii, angajatii nu au voie, fiindu-le interzis, ca, direct sau indirect, sa participe sau sa obtina orice fel de beneficii ori, direct sau indirect, sa fie asociati, actionari, administratori, angajati sub orice forma, ori sa obtina sau sa participe intr-o activitate de afaceri, respectiv o afacere de orice fel care se afla in competitie cu Societatea si/sau orice alta persoana fizica sau juridica care coopereaza cu Societatea sub orice forma (furnizori, clienti, etc.).
De asemenea, in cazul in care o astfel de activitate concurentiala este realizata de sotul/sotia Angajatului sau ruda/afinul pana la gradul trei, respectivul Angajat trebuie sa raporteze aceasta situatie sefului sau ierarhic si conducerii Societatii.

3.2 Conflictul de interese rezultat din activitatea secundara neconcurentiala

Angajatii Societatii sunt obligati sa informeze conducerea despre orice viitoare activitati secundare neconcurentiale, astfel incat sa se evite un potential conflict de interese. Activitatea secundara voluntara, neplatita, realizata de catre Angajat in timpul sau liber este permisa, fara a exista obligatia de a o raporta.

3.3 Conflictul de interese rezultat din activitatea politica

Societatea respecta dorinta Angajatilor sai de a participa la activitati sociale sau politice. Totusi, Angajatul care participa in astfel de activitati trebuie sa o faca in afara orelor de program si, de asemenea, nu trebuie sa asocieze sau sa permita sa se asocieze numele Societatii cu o astfel de activitate politica sau sociala, fara a avea in prealabil acordul scris al Societatii. In conformitate cu prevederile legislatiei existente, aceasta sectiune nu include participarea la activitatile sindicale.

3.4 Conflictul de interese rezultat din investitii financiare private

Tranzactiile private, in special cele financiare, ale Angajatilor, nu trebuie sa contravina intereselor Metaminds. In mod concret, Angajatii nu pot fi actionari sau asociati, respectiv nu pot participa in Consilii de Administratie/ Directorate ale Societatilor pe Actiuni (S.A.), respectiv nu pot fi Administratori in cadrul Societatilor cu Raspundere Limitata (S.R.L.), fara a avea in prealabil acordul scris al Societatii. Refuzul de a acorda respectiva aprobare trebuie sa fie justificat.

3.5 Conflictele de interese individuale

Urmatoarele prevederi detaliaza regulile Codului de Conduita al Societatii, cu privire la integritatea Angajatilor. Evitarea conflictelor de interese si reducerea coruptiei sunt principii de baza pentru crearea unui cadru economic de crestere a afacerii, prin crearea unui mediu stabil de afaceri. Coruptia poate imbraca diferite forme ( mita, trafic de influenta, abuz de functie, conflict de interese, etc.) si implica costuri pentru Societate si Angajati care nu pot fi masurate. De aceea, Angajatii trebuie sa tina seama si de regulile de mai jos in exercitarea atributiilor ce le revin.

(A) Acceptarea si acordarea de beneficii

Deciziile si activitatile de afaceri desfasurate de catre Angajatii Metaminds trebuie sa fie orientate in mod exclusiv catre interesul si binele Societatii.
Acceptarea si acordarea de beneficii, corelata cu activitatea de afaceri, reprezinta subiectul unor restrictii substantiale atat in cadrul sectorului public, cat si in cadrul sectorului privat.

Un beneficiu se refera la orice atentie la care destinatarul nu este indreptatit si care contribuie in mod obiectiv sau care poate fi perceput ca fiind de natura sa contribuie la imbunatatirea situatiei sale financiare, legale, personale. Termenul de “beneficiu” trebuie inteles in sens larg, incluzand fara a se limita la mese de afaceri, finantarea cheltuielilor de calatorie, invitatii de vacanta, materiale promotionale, bunuri, cadouri monetare, reduceri, produse/servicii gratuite, recompense, privilegii specile, acordarea de remuneratii disporpotionat de mari (de exemplu, pentru activitati personale si secundare), etc.

Daca legislatia privind anti-coruptia este incalcata, Societatea, Angajatii si partenerii sai de afaceri pot primi sanctiuni civile, penale si administrative, iar reputatia Societatii poate suferi pierderi. Indiferent de cele mentionate mai sus, nu este in interesul Metaminds sa influenteze deciziile de afaceri sau conduitele profesionale ale tertilor, oferind beneficii pentru obtinerea de favoruri pentru Societate. Metaminds acorda o mare importanta atragerii partenerilor de afaceri doar prin intermediul produselor si serviciilor sale de calitate.

Referindu-ne la riscurile legale, trebuie evitata orice aparenta de influentare neloiala sau capacitatea de a fi influentat in luarea deciziilor de afaceri sau in actiunile de afaceri, in legatura cu acordarea si primirea de beneficii. Acordarea si acceptarea de beneficii trebuie sa fie in conformitate cu prevederile legale, temeinic documentate cu privire la data, ocazia, valoarea, furnizorul si destinatarul acelui beneficiu. Acordarea si primirea de beneficii in secret nu este permisa.

Acceptarea si acordarea de beneficii este supusa unor reguli menite sa protejeze Societatea in fata abaterilor etice si a oricaror alte aspecte de neconformitate care ar aduce prejudicii reputationale, comerciale, financiare sau ar atrage sancțiuni legale, reducand prestigiul si profitabilitatea organizatiei, atat pe termen scurt, cat si pe termen lung.

Indiferent de natura si valoarea beneficiului, sunt interzise urmatoarele:

a. In ceea ce priveste primirea de beneficii:

Angajatii nu trebuie niciodata sa ceara niciun beneficiu de la un partener de afaceri in legatura cu atributiile pe care le au in cadrul Societatii, sau sa lase impresia unui partener de afaceri ca se asteapta acordarea unui beneficiu;
Beneficiile nu trebuie acceptate daca sunt trimise de un partener de afaceri la adresa personala a unui Angajat. Astfel de beneficii trebuie returnate fara intarziere, iar situatia trebuie adusa la cunostinta managerului direct;
Beneficiile nu trebuie acceptate in cazul in care Angajatul stie sau anticipeaza ca, prin oferirea sau promisiunea unui beneficiu, partenerul de afaceri se asteapta sau spera la un tratament preferential din partea sa in ceea ce priveste luarea unei decizii de afaceri;
Beneficiile nu trebuie acceptate daca, din punctul de vedere impartial al unui tert, natura, valoarea si momentul acordarii beneficiului oferit sau promis ar putea ridica suspiciuni cu privire la influentarea unei decizii de afaceri sau acțiuni oficiale.

In plus fata de cele de mai sus si avand in vedere ca niciun beneficiu nu va fi acceptat daca este promis sau acordat cu intentia de luare de mita, se vor avea in vedere urmatoarele situatii si conditionari:

i) Invitatiile de Ospitalitate. Este permisa acceptarea invitatiilor incadrate de catre partener ca fiind social acceptabile (dupa cum este definit in paragraful de mai jos), ospitalitatea oferita de un partener de afaceri in legatura cu o activitate de afaceri sau cu un eveniment la care angajatii participa in interesul societatii in virtutea pozitiei lui/ei, cu conditia sa fie considerata ca obisnuita si adecvata ocaziei; intalniri oficiale/ de afaceri/negocieri/receptii sau evenimente sociale la care angajatii participa in interesul societatii, etc. Beneficiile sunt considerate ca fiind social acceptate daca sunt oferite din politete si cu conditia ca, analizate obiectiv, sa poata fi considerate ca nefiind menite sa influenteze beneficiarul in a acorda un tratament preferabil celui care a oferit beneficiul sau daca beneficiul este acordat fara a crea relatii de dependenta.

ii) Invitatii la evenimente legate de activitate. Este permisa participarea la evenimente legate de activitate (prezentari, informari, discutii pe subiecte profesionale, etc.) cu conditia ca:

Participarea sa fie in interesul Societatii; si
Societatea sa suporte costul de calatorie si cazare; si
Participarea a fost aprobata de conducerea Societatii in prealabil.

iii) Invitatii la alte evenimente care au si o componenta de beneficiu personal (e.g. evenimente culturale, sportive, de divertisment) sunt permise cu conditia ca:

Participarea sa fie in interesul Societatii; si
Societatea sa suporte costul de calatorie si cazare; si
Nu exista corelatii materiale cu o decizie de afaceri specifica; si
Valoarea sa nu depaseasca 200 Euro per an calendaristic; si
Participarea a fost aprobata de conducerea Societatii in prealabil.

iv) Finantarea cheltuielilor de calatorie si cazare este permisa doar in cazul unui temei juridic existent sau a unor cursuri oficiale si evenimente la care angajatul insusi contribuie in mod activ in interesul companiei. Orice exceptii de la aceasta regula necesita aprobare individuala din partea conducerii Societatii.

v) Cadourile materiale. Pot fi acceptate beneficii oferite de partenerii de afaceri din curtoazie in cursul activitatii normale, precum flori, dulciuri, cafea, cd-uri/dvd-uri al caror refuz ar putea fi considerat nepoliticos, pentru acelasi considerent.

Cu toate acestea, cadourile materiale sunt admise daca indeplinesc urmatoarele conditii:

Valoarea cadoului sa fie sub 200 Euro pe an calendaristic; si
Nu exista corelatie materiala cu o decizie de afaceri specifica.

vi) Cadouri monetare. Acceptarea de bani, tichete de valoare, tichete de cumparaturi sau alte tipuri de tichete nu este permisa.

vii) Aprobarea de catre conducerea Societatii. Ori de cate ori este solicitata aprobarea de catre conducederea Societatii, aceasta va fi scrisa si va evidentia motivele care stau la baza deciziei de aprobare.

viii) Refuzul/returnarea beneficiilor. In cazul in care cerintele de aprobare pentru acceptarea unui beneficiu nu au fost indeplinite, beneficiul va fi refuzat sau returnat, impreuna cu o scrisoare de refuz.

b. In ceea ce priveste acordarea de beneficii, aceasta trebuie sa se incadreze in limitele adecvate de afaceri si sa respecte urmatoarele conditii:

Nu trebuie promise, oferite sau acordate orice tip de beneficii partenerilor de afaceri in legatura cu rolul lor, indiferent daca au solicitat sau nu anterior beneficii sau au dat de inteles sau nu ca se asteapta la acordarea de beneficii,
Beneficiile vor fi trimise pe adresa firmei destinatarului (in cazul partenerilor de afaceri),
Beneficiile nu trebuie oferite, promise sau acordate partenerilor de afaceri cu scopul, asteptarea sau speranța de a influența o decizie de afaceri in favoarea Societatii,
Beneficiile nu trebuie promise, oferite sau acordate partenerului de afaceri in contradicție cu reglementarile/politicile interne ale partenerului de afaceri. În caz de incertitudine, Angajatul se va consulta cu managerul direct înainte de a lansa o invitație. Acest lucru se aplica in special la acordarea de beneficii salariaților din sectorul public.
Beneficiile nu trebuie oferite, promise sau acordate partenerilor de afaceri dacă natura, valoarea și planificarea lor ar putea fi interpretata de catre o terță parte imparțială, ca o influență nelegitimă a deciziei de afaceri.

In plus fata de cele de mai sus si avand in vedere ca niciun beneficiu nu va fi acceptat daca este promis sau acordat cu intentia de dare de mita, se vor avea in vedere urmatoarele situatii si conditionari:

i) Acordarea de beneficii catre membrii sectorului public

Avand in vedere riscurile asociate conform legislatiei penale, invitatiile oferite membrilor sectorului public sunt posibile in limite foarte restranse si nu trebuie niciodata emise cu scopul de a influenta invitatul in executarea activitatii sale.

Sunt permise doar invitatii acceptate social, cu conditia ca acestea sa fie conforme cu standarde de ospitalitate si/sau in cazul in care acestea pot fi considerate a fi uzuale social in functie de tipul evenimentului, locul, grupul de persoane invitate sau orice alte imprejurari.

Invitatii de ospitalitate pentru membrii sectorului public

Este permisa cu conditia ca aceasta sa fie de curtoazie, proportionala si adecvata evenimentului si sa nu depaseasca 50 Euro per persoana/caz individual.

Invitarea membrilor sectorului public la evenimente legate de activitate

Este permisa cu conditia ca aceasta sa fie de curtoazie, proportionala si adecvata evenimentului si sa nu depaseasca 50 Euro per persoana/caz individual.

Invitarea membrilor sectorului public la alte evenimente

Nu este permisa decat daca reprezentantul sectorului public a fost invitat din motive de reprezentare si a fost obtinuta aprobarea scrisa a sefului sau ierarhic.

Finantarea unor cheltuieli de deplasare si cazare pentru mebrii sectorului public

Astfel de cheltuieli pot fi suportate de catre Societate doar in cazul unor evenimente de prelegeri si discutii la care reprezentantii sectorului public sunt contribuitori activi si s-a obtinut in prealabil aprobarea scrisa a sefului ierarhic al invitatului.

Cadourile materiale si monetare pentru membrii sectorului public

Acestea nu trebuie acordate membrilor sectorului public. Fac exceptie materialele publicitare si cadouri obisnuite care pot fi folosite la locul de munca cu o valoare maxima de 35 Euro pe an calendaristic si daca exista o justificare pentru acordarea unui astfel de cadou ( stand de produse, etc.).

Cadourile monetare sunt strict interzise.

ii) Acordarea de beneficii partenerilor de afaceri in sectorul privat

Invitatii de ospitalitate pentru partenerii de afaceri din sectorul privat

Este permisa cu conditia ca aceasta sa fie considerata uzuala, proportionala si adecvata evenimentului si sa nu depaseasca 100 Euro per persoana/caz individual.

Invitarea partenerilor de afaceri din sectorul privat la evenimente legate de activitatea Societatii

Este permisa cu conditia ca aceasta sa fie considerata uzuala, proportionala si adecvata evenimentului si sa nu depaseasca 100 Euro per persoana/caz individual.

Invitarea partenerilor de afaceri din sectorul privat la alte evenimente

Este permisa cu conditia ca:

Sa nu existe corelatii materiale cu o decizie de afaceri specifica; si
Valoarea sa nu depaseasca 100 Euro pe persoana;

Finantarea unor cheltuieli de deplasare si cazare pentru partenerii de afaceri din sectorul privat

In general, partenerii de afaceri trebuie sa isi suporte singuri cheltuielile de calatorie si cazare. Exceptii pot fi facute in cazul in care Societatea este contributor activ la evenimentul la care a fost lansata invitatia.

Cadourile materiale si monetare pentru partenerii de afaceri din sectorul privat

Pot fi acordate cadouri materiale cu conditia ca valoarea acestora sa nu depaseasca 200 Euro, pe an calendaristic, si sa existe o justificare oficiala pentru acest lucru.

Cadourile monetare sunt strict interzise.

In concluzie, pot fi primite/acordate beneficii daca aceste activitati se desfasoara intr-o maniera onesta si transparenta, frecventa lor nu creeaza susupiciuni de conflicte de interese si nu reprezinta cazuri de incalcare a deontologiei profesionale, au o valoare rezonabila si nu sunt rezultatul unor asteptari de influentare a unor decizii de afaceri.

Angajatii au obligatia sa notifice managerul direct imediat si fara intarziere cu privire la orice incercare de influentare nelegitimă asupra deciziilor de afaceri din partea partenerilor de afaceri, prin promisiunea sau acordarea de beneficii nelegitime.

(B) Donatii si sponsorizari

In scopul aplicarii legii Societatea poate sustine, prin oferirea de donatii, proiecte in domeniul educatiei, stiintei, artei si culturii, precum si campanii sociale, sportive si de mediu. Donatiile includ plati in numerar, beneficii si servicii care sunt oferite gratuit. Nicio donatie nu este oferita persoanelor fizice sau organizatiilor care pot dauna reputatiei Societatii, indiferent daca aceste donatii sunt legale sau nu.

Donatiile catre demnitari si functionari publici sunt interzise.

Nu sponsorizam si nu oferim donatii directe sau indirecte partidelor sau organizatiilor politice si nu sustinem direct sau indirect nicio campanie politica.

Toate donatiile ori sponsorizarile vor fi facute exclusiv prin transfer bancar si vor fi inregistrate atat in evidentele contabile ale sponsorului sau donatorului, cat si in evidentele contabile ale organizatiei. Metaminds isi rezerva dreptul sa solicite rambursarea sumelor care au facut obiectul donatiei/ sponsorizarii in cazul in care constata ca beneficiarul sumelor de bani a utilizat in mod eronat sau neconform sumele care faceau obiectul sponsorizarii sau donatiei.

Totodata, Metaminds poate fi implicat in sponsorizari in zone relationate cu interesele Societatii sau in campanii de responsabilitate sociala. Metaminds foloseste sponsorizarile ca pe un instrument de comunicare corporativa. In plus, pe langa sprijinul oferit, sponsorizarea presupune, de asemenea, si atingerea obiectivelor proprii ale Societatii, de promovare sau de publicitate, pe baza unui acord contractual. Spre deosebire de donatii, a sponsoriza inseamna a face o plata in schimbul obtinerii unui serviciu. Activitatile de sponsorizare sunt permise numai in cazul in care partenerul sponsorizat sau organizatorul evenimentului (care trebuie sa fie o entitate permisa de legislatia romaneasca) ofera servicii, rezonabile si verificabile, de comunicare corporativa si de marketing.
Orice sponsorizare sau donație trebuie să respecte pe deplin legislatia naționala aplicabila ai legislatia internationala (legislatie anti-mita, anticoruptie, sponsorizare, etc).

(C) Intelegeri neconcurentiale

Angajatii nu trebuie sa intre in intelegeri neconcurentiale sau abuz de pozitie dominanta pe piata.
Trebuie intreprinse actiuni concrete impotriva incalcarilor comise de catre participantii sau aplicantii la licitatii, care trebuie exclusi din competitie pe baza incalcarilor serioase (de exemplu oferirea, promiterea sau acordarea de beneficii cu scopul de a exercita o influenta neloiala sau colaborarea in intelegeri restrictive).

(D ) Spălarea banilor

Spălarea banilor este un act de disimulare a sursei banilor sau a activelor infracţionale pentru a le face să pară că au provenit dintr-o sursă legală.
METAMINDS S.A. deruleaza afaceri numai cu clienţi și parteneri de afaceri reputaţi, implicaţi în activităţi comerciale legitime, cu fonduri obţinute din resurse legitime.
METAMINDS S.A. notifică autorităţile relevante cu privire la suspiciunile rezonabile de spălare a banilor, în temeiul legislaţiei aplicabile.

De obicei, spălarea banilor implică nereguli în transferarea banilor. Trebuie să fiţi deosebit de precauti în cazuri de:

plăţi de la sau către cineva care nu este parte la contract;
plăţi către sau din conturi offshore sau conturi din ţări situate în afara pieţelor noastre interne;
solicitări de a efectua plăţi în alte conturi decât cele indicate în contractele și acordurile relevante;
solicitări de plăţi în numerar;
solicitări de plăţi excedentare;
solicitări de defalcare a plăţilor în loturi individuale.

4. ADMINISTRAREA RISCURILOR LEGATE DE TERTI

Platile efectuate catre terti, cunoscand faptul ca acestea vor fi utilizate in acte de coruptie, pot atrage raspunderea civila si penala. Ca atare, Metaminds administreaza relatiile cu tertii luand in considerare riscul de coruptie asociat tertilor.

Tertii, in scopul acestei reglementari sunt, fara a se limita la, urmatorii:

Consultanti. Consultantii reprezinta toate persoanele fizice si/sau juridice (cu exceptia avocatilor in-house), care presteaza pentru Societate servicii de consultanta pentru derularea / implementarea diverselor proiecte ale Societatii.
Furnizori;
Intermediari;
Agenti;
Alti terti asimilati primelor categorii.

Inainte de stabilirea unei relatii, este necesar ca riscul de coruptie asociat unui tert sa fie evaluat si este necesarea alocarea unui grad de risc: scazut, mediu si ridicat. Scopul evaluarii este obtinerea unei certitudini rezonabile ca acel tert nu efectueaza plati corupte, si ca relatia de afaceri este una normala si legitima. Pentru relatiile pe termen lung, gradul de risc alocat trebuie trebuie sa fie periodic reconfirmat sau amendat prin aplicarea unor elemente de verificare, fiind posibila aplicarea unor verificari suplimentare.

Pentru a minimiza riscul de coruptie si al altor conflicte de interese, o atentie speciala trebuie acordata in selectarea si monitorizarea consultantilor care sunt implicati in activitatile Societatii. Atunci cand se solicita servicii de consultanta, selectia trebuie sa se faca pe baza unor criterii obiective, transparente si justificate.

Toate contractele de servicii cu tertii relevante trebuie sa includa prevederi privind evitarea coruptiei. Astfel:

Obiectul contractului va fi definit cu precizie, atat in ceea ce priveste serviciile si livrabilele care urmeaza sa fie furnizate de catre consultant, cat si in ceea ce priveste prevederile referitoare la remunerare.
La serviciile de consultanta, regula este ca prevederile privind remunerarea trebuie sa fie convenite in functie de timpul alocat. Remunerarea cu sume forfetare este luata in considerare doar in cazuri exceptionale, pentru a limita costurile.
Onorariile de succes sunt inadmisibile, ca regula generala. Orice exceptii de la aceasta regula necesita aprobarea conducerii Societatii.
Onorariile trebuie sa includa toate costurile directe si indirecte (salarii, taxe, consumabile, etc.). Cheltuielile exceptionale (cazare si transport) daca sunt necesare si strict legate de prestarea serviciilor, vor fi supuse aprobarii prealabile a Societatii si vor fi, prin contract, limitate la o suma maxima. Contractul va prevedea dreptul Societatii de a nu aproba anumite cheltuieli in cazul in care exista o suspiciune de frauda.
Platile se fac pe baza de acceptanta cantiativa si calitativa, dupa prestarea serviciilor sau dupa prestarea anumitor faze de proiect, totdeauna pe baza livrabilelor furnizate.
In contract, livrabilele trebuie clar identificate, iar consultantul trebuie sa furnizeze informatii precise cu privire la activitatile prestate. Contractul va include clauze de acceptanta calitativa si cantitativa a serviciilor si livrabilelor.

In cazul in care tertul care urmeaza a fi selectat indica un nivel ridicat de risc – in special cu privire la posibile legaturi cu persoane din sectorul public sau o anume predispozitie la coruptie in tara/regiunea si/sau sectorul in discutie, trebuie agreate clauze contractuale suplimentare, in scopul reducerii riscului de coruptie, dupa cum urmeaza:

O declarație explicită a consultantului conform careia, el/ea nu va abuza de remuneratia primita, in intregime sau in parte, in scopul influentarii functionarilor publici sau a angajatilor, agentilor companiilor partenere de afaceri si ca remuneratia nu va fi folosita in alt mod, pentru orice scopuri ilegale;
O declaratie expresa conform careia consultantul nu are legaturi personale sau de afaceri cu functionarii publici astfel cum sunt definite in prevederile legislatiei penale aplicabile;
Obligatia de a rambursa integral remuneratia primita in cazul implicarii acestuia intr-un caz de coruptie;
Dreptul Societatii de a rezilia contractul in cazul in care exista o suspiciune rezonabila de coruptie;
Obligatia consultantului de a oferi informatii speciale sau de a acorda drepturi de acces – inclusiv in ceea ce priveste subcontractantii sai – in cazul in care exista o suspiciune rezonabila de coruptie;
Societatea isi rezerva dreptul de a nu aproba anumite cheltuielile specifice efectuate de catre consultant, cum ar fi cheltuielile de calatorie sau costurile de divertisment, sau inadmisibilitatea anumitor cheltuieli (de exemplu, cadouri pentru parteneri de afaceri).

Toate contractele incheiate cu tertii vor contine clauza anticoruptie agreata de catre Societate.

5. RISCURI LEGATE DE ACTIVITATEA DE ANGAJARE

Activitatile legate de administrarea resurselor umane, cum ar fi ofertele de angajare sau stagii de practica ori activitati de training trebuie sa respecte principiile de transparenta si anti-coruptie; oferirea ori promisiunea oferirii acestora cu scopul de a obtine sau pastra un avantaj necuvenit sunt considerate acte de coruptie.

Metaminds condamna ferm orice activitate legata de activitatea de resurse umane care nu respecta cele mai inalte standarde etice, principii de obiectivitate, competenta, profesionalism, egalitate de sanse, indiferent daca aceste intra sau nu sub incidenta prevederilor legale referitoare la combaterea coruptiei.

Atunci cand orice activitate legata de resursele umane este solicitata direct sau indirect de un client, partener de afaceri sau orice terta parte cunoscuta ca avand relatii directe sau indirecte cu Metaminds, sau este solicitata de o persoana care ocupa o pozitie oficiala ori un apropiat al acesteia, aceasta solicitare va fi tratata prin raportare la criterii de merit si, unde este aplicabil, prin utilizarea procesului competitiv obisnuit, va fi tratata cu obiectivitate si se va documenta in mod clar ca orice decizie luata nu a fost bazata pe solicitarea din partea tertei parti.

Pentru evitarea riscului perceperii ca un act de coruptie, orice practica legata de administrarea resurselor umane, incluzand dar fara a se limita la oferte de angajare, pe perioada determinata sau nedeterminata, oferte de stagii de practica, platite sau neplatite, oferirea de oportunitati de instruire sau promovare, promovari sau trasferuri pe alte pozitii, revizuiri ale pachetelor compensatorii vor fi efectuate exclusiv pe baza de merit si, unde este aplicabil, proces competitiv.

6. RESPONSABILITATILE, INDATORIRILE ORGANIZATIONALE SI MASURI

Unul dintre obiectivele programului anti-coruptie este acela de a stabili si mentine o cultura de conformitate in care actele de coruptie nu sunt niciodata acceptabile. In acest sens, Metaminds investeste resurse in pregatirea si cresterea gradului de constientizare printre Angajati, prin comunicarea prezentei Politici.

Pentru a asigura, la nivelul intregului personal, nivelul de atentie potrivit si acordarea importantei cuvenite domeniului anticoruptie, si pentru a mentine astfel o cultura de conformitate in care actele de coruptie nu sunt niciodata acceptabile, conducerea Metaminds si personalul sau de conducere subliniaza periodic si urmaresc initiativele destinate accentuarii importantei culturii anticoruptie. Toate aceste initiative pot fi parte a unor actiuni interne de comunicare, inclusiv a prezentei Politici.

Conducerea Societatii trebuie sa acorde o deosebita atentie delegarilor de competente si trebuie sa aiba in vedere urmatoarele principii de baza atunci cand deleaga sarcini:

Alegerea adecvata a nivelului de responsabiltate, avand in vedere competentele de fond;
Mecanismele de control vor fi luate in considerare in timpul selectiei si atribuirii sarcinilor, astfel incat riscurile sa fie diminuate;
Evitarea transferului atributiilor si a responsabilitatilor pana la nivelul de jos din ierarhie;
Instruirea responsabililor intr-un mod lipsit de ambiguitate, clar si complet;
Monitorizarea periodica a cunostintelor de specialitate si fiabilitatea responsabililor;
Interventia in caz de culpa a responsabililor prin constatarea faptelor, investigarea si luarea masurilor pentru eliminarea viitoare a surselor de probleme.

Analiza Riscurilor – O baza importanta pentru o aparare efectiva si eficienta impotriva coruptiei si a altor conflicte de interese reprezinta o colectie sistematica si o analiza a riscurilor existente si investigate sau, pe de alta parte, detectarea cazurilor de incalcare a regulilor aplicabile.

Mecanisme de control:

Deciziile de afaceri trebuie sa fie transparente in fiecare etapa, inclusiv in faza de pregatire in luarea deciziilor. Operatiunile trebuie sa fie intotdeauna insotite de documente, care sunt descrise in procesele relevante si stocate in mod corespunzator.
In timpul planificarii proceselor relevante, trebuie incorporate masuri adecvate pentru controlul tranzactiei. Aceste masuri trebuie sa serveasca protectia Angajatilor si trebuie sa fie clar inteles faptul ca aceste masuri sunt luate pentru a evita orice incalcare a legii/procedurilor aplicabile. In zonele in care exista un risc crescut de coruptie si alte conflicte de interese, conform rezultatelor analizei de risc, sunt necesare masuri de control deosebit de stricte. Punerea in aplicare a mecanismelor de control trebuie documentate in asa fel incat acestea sa poata fi verificate.

Constatarea faptelor/normelor de procedura

In cazul in care exista un motiv concret pentru a suspecta acte de coruptie sau alte conflicte de interese, asa cum sunt definite in aceasta Politica, circumstantele trebuie investigate si aduse la cunostinta conducerii Societatii.

7. SEMNALAREA INGRIJORARILOR CU PRIVIRE LA POSIBILE CAZURI DE CORUPTIE

Politicile de conformitate, precum aceasta, exprimă principiile și practicile obligatorii pe care Societatea se așteaptă ca toți angajații să respecte, astfel încât să ne putem ține promisiunea de a face afaceri in mod etic și legal.
De aceea, este important să raportati dacă suspectați o încălcare a acestei politici sau dacă cineva v-a cerut, direct sau indirect, să încălcați acestei politici. Feed-back-ul este o parte esențială a activității noastre si este așteptat și întotdeauna binevenit.
Aveţi răspunderea de a raporta managerului sau superiorului acestuia suspiciunile sau cazurile de conduită necorespunzătoare.
Compania ia în serios toate rapoartele de bună-credință privind încălcările acestei politici, oricine ar fi implicat, și investighează toate acuzațiile de conformitate, respectând standardele și liniile directoare stabilite.
Compania nu tolerează represalii împotriva angajaților care vorbesc cu bună-credință despre o presupusă încălcare a politicilor de conduita sau cooperează intr-o anchetă.

Încălcarea acestei politici și a altor politici poate duce la acțiuni disciplinare împotriva celor implicați, până la încetarea angajării. Cu toate acestea, obiectivul principal al unei investigații este de a înțelege ce s-a întâmplat și, dacă este necesar, de a corecta situația și de a preveni repetarea acesteia.

In scopul de a detecta orice posibil act de coruptie, orice comportament care ar putea incalca prevederile legale sau orice incalcare a principiilor mentionate de prezenta Politica ori alte reglementari interne, Metaminds se bazeaza pe Angajatii proprii, clienti, parteneri si alte parti terte cu care exista o relatie de afaceri si ii incurajeaza sa raporteze de indata orice suspiciune sau ingrijorare legata de acte de coruptie.

In acest sens, Metaminds pune la dispozitie mai multe canale care includ, de obicei:

linii telefonice pentru comunicarea unui mesaj verbal
adresa email: etica@metaminds.com pentru transmiterea unui mesaj electronic
adresa postala pentru transmiterea unui notificari in scris

Metaminds garanteaza deplina confidentialitate a identitatii persoanei care face notificarea, acolo unde acest lucru este permis de legislatia aplicabila, precum si protectie absoluta impotriva discriminarii ori actiunilor indreptate impotriva persoanei care a facut notificarea. Acelasi nivel de atentie este acordat si rapoartelor anonime.
Orice actiune menita sa dezvaluie in mod ilegal identitatea persoanei care a transmis notificarea sau indreptata impotriva acestei persoane este considerata o incalcare a prezentei reglementari si subiect al sanctiunilor disciplinare.
Metaminds investigheaza toate actele de coruptie mentionate in notificari, in afara de situatia in care informatiile oferite nu sunt suficiente pentru a initia o investigatie sau atunci cand este evident ca informatiile primite sunt false.
Toți Angajații sunt informati în legatură cu prevederile prezentei Politici, la care adera din momentul comunicarii acesteia

Prezenta Politica se completeaza cu prevederile Codului de Conduita al METAMINDS S.A.

Fiecare Angajat al Metaminds S.A. este obligat sa respecte legislatia aplicabila, regulamentele interne, precum si principiile de conduita aplicabile la nivelul Societatii.